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　　公司章程

　　投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　第一百一十五條 董事長由公司董事擔任，以全體董事中的過半數選舉產生和罷免。

　　第一百一十六條 董事長行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　�。ǘ�） 督促、檢查董事會決議的執行；

　�。ㄈ�） 董事會授予的其他職權。

　　第一百一十七條 董事會每年至少召開 2 次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監事。

　　第一百一十八條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議后 10 日內召集臨時董事會會議：

　�。ㄒ唬� 董事長認為必要時；

　�。ǘ�） 1/3以上董事聯名提議時；

　　（三） 監事會提議時；

　�。ㄋ模� 總經理提議時；

　�。ㄎ澹� 代表1/10以上表決權的股東提議時；

　�。�六） 1/2以上獨立董事提議時；

　�。ㄆ撸� 本章程規定的其他情形。

　　第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議，應當于會議召開前 5 個工作日以書面方式通知全體董事。

　　情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。

　　第一百二十條 董事會會議通知包括以下內容:

　�。ㄒ唬� 會議時間、日期和地點；

　�。ǘ�） 會議的召開方式；

　�。ㄈ�） 會議期限；

　　公司章程

　　（四） 發出通知的日期；

　�。ㄎ澹� 擬審議的事項；

　�。�六） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

　�。ㄆ撸� 董事表決所必須的會議材料；

　　（八） 董事應當親自出席或者委托其他董事代為主席的要求；

　�。ň牛� 聯系人和聯系方式。

　　口頭會議通知至少包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。

　　董事會就本章程第一百一十一條第(六)、(七)、(十三)項事項以及就對外擔保做出決議，必須經全體董事的三分之二以上通過，就其余事項做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百二十二條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第一百二十三條 董事會決議表決方式為記名投票式表決或舉手表決。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

　　第一百二十四條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　公司章程

　　第一百二十五條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存十年以上。

　　第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬� 會議召開的日期、地點、方式和召集人姓名；

　�。ǘ�） 會議通知的發出情況；

　　（三） 會議的召集人和主持人；

　�。ㄋ模� 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

　　（五） 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

　�。�六） 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)；

　�。ㄆ撸� 與會董事認為應當記載的其他事項。

　　第三節 董事會秘書

　　第一百二十七條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　根據需要，公司設立董事會秘書工作機構。

　　第一百二十八條公司董事會秘書的主要職責是：負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　董事會秘書由董事會委任，應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。

　　第一百二十九條公司董事可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。